Master Services Agreement – Germany

Dieser Rahmenvertrag für Software-Dienstleistungen („Rahmenvertrag“) wird zwischen parcelLab und der im Einzelauftrag als „Kunde“ bezeichneten juristischen Person geschlossenS. Sowohl parcelLab als auch der Kunde werden einzeln als „Partei“ und gemeinsam als „Parteien“ bezeichnet. Dieser Rahmenvertrag bildet zusammen mit dem Einzelauftrag und allen anderen beigefügten Anhängen die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien den „Vertrag“). Alle in der englischen Fassung dieses Rahmenvertrags verwendeten, aber nicht definierten Begriffe in Großbuchstaben haben die Bedeutung, die ihnen im jeweiligen Einzelauftrag zugewiesen wird.

1. DEFINITIONEN.
1.1 „Verbundenes Unternehmen“ bezeichnet ein von einer Partei kontrolliertes Unternehmen. Das Wort „kontrolliert“ bedeutet im Zusammenhang mit einer Kapitalgesellschaft die direkte wirtschaftliche Inhaberschaft von mindestens fünfzig Prozent (50%) der stimmberechtigten Anteile zur Wahl für die Mitglieder des Vorstands dieser Gesellschaft und im Zusammenhang mit jeder anderen wirtschaftlichen Einheit das Recht, eine ähnliche Leitung und Kontrolle über sie auszuüben.

1.2 „Carrier(s)“ bezeichnen die in der jeweiligen Leistungsbeschreibung genannten Drittanbieter, die logistische Dienstleistungen für den Kunden erbringen.

1.3 „Vertrauliche Informationen“ bezeichnet den Vertrag, die damit verbundenen Preise und Gebühren, die Dienste, die Dokumentation, Informationen, Daten, Zeichnungen, Benchmark-Tests, Spezifikationen, Geschäftsgeheimnisse und alle anderen schriftlichen oder elektronischen Informationen, die entweder (i) als vertraulich und/oder geschützt gekennzeichnet sind oder denen ein schriftlicher Hinweis beiliegt, dass es sich um vertrauliche und/oder geschützte Informationen handelt, oder (ii) die nach vernünftigem Ermessen als vertraulich angesehen werden könnten oder bei Offenlegung gegenüber Dritten dem Inhaber dieser Informationen vorhersehbar einen Wettbewerbsnachteil verursachen würden.

1.4 „Kundendaten“ sind alle Daten oder Informationen, die der Kunde parcelLab zur Verfügung stellt, sei es innerhalb oder außerhalb der Plattform, und die in Verbindung mit den Diensten verwendet werden. Dies beinhaltet, ist aber nicht beschränkt auf Daten oder Informationen, die vom Kunden generiert, erhoben oder verarbeitet werden, wie z.B. Endnutzerdaten.

1.5 „Auftragsverarbeitungsvereinbarung“ oder „AVV“ bezeichnet die Auftragsverarbeitungsvereinbarung von parcelLab und die auf und die auf https://go.parcellab.com/dpa

1.6 „Datenschutzgesetze“ bezeichnet alle anwendbaren Datenschutzgesetze und -vorschriften, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Datenschutzgrundverordnung (EU) 2016/679 („DSGVO“), die UK GDPR, wie sie in den Data Protection Act 2018 überführt wurde, den California Consumer Privacy Act (CCPA) und alle anderen anwendbaren Datenschutzgesetze in der Rechtsraum, an dem die Parteien tätig sind.

1.7 „Dokumentation“ bezeichnet die technische und funktionale Dokumentation, die parcelLab dem Kunden für die Nutzung der Dienste zur Verfügung stellt und die auf https://how.parcellab.works/docs verfügbar ist, in der jeweils gültigen Fassung.

1.8 „Endnutzer“ bezeichnet eine Person, die r typischerweise als Kunde oder Nutzer der Produkte oder Dienstleistungen des Kunden agiert.

1.9 „Endnutzerdaten“ bezeichnet alle Daten oder Informationen in Bezug auf einen Endnutzer, die über die Plattform gesammelt und verarbeitet werden, wozu auch personenbezogene Daten gehören können.

1.10 „Software von Drittanbietern“ bezeichnet externe Komponenten von Drittanbietern, die der Kunde mit Zustimmung von parcelLab in die Plattform integrieren kann.

1.11 „Einzelauftrag“ bezeichnet ein von den Parteien ausgefertigtes Dokument, dem dieser Rahmenvertrag beigefügt ist und in dem die erworbenen Dienste, die erste Laufzeit und die anwendbaren finanziellen Bedingungen aufgeführt sind. Es kann sich auch auf spätere Änderungsauftragsformulare beziehen.

1.12 „parcelLab“ bezeichnet die im jeweiligen Einzelauftrag aufgeführte parcelLab-Gesellschaft oder eines ihrer verbundenen Unternehmen, soweit dies für die Erbringung der Dienste erforderlich ist.

1.13 „Plattform“ bezeichnet das proprietäre webbasierte Portal für Versand- und Kommunikationssoftwaredienste von parcelLab, einschließlich des Portals, der Datenübertragungsmechanismen (API, FTP und E-Mail) und der Kommunikationsmechanismen (einschließlich E-Mail, SMS, Push, Webhooks, Alexa, WhatsApp), die dem Kunden gemäß einem anwendbaren Einzelauftrag zur Verfügung gestellt werden.

1.14 „Dienst(e)“ bezeichnet alle von parcelLab im Zusammenhang mit der Nutzung der Plattform durch den Kunden erbrachten Dienstleistungen, einschließlich der Plattform selbst, der Implementierung und der Supportleistungen, wie sie im jeweiligen Einzelauftrag angegeben sind. Detaillierte Dienstbeschreibungen finden Sie im entsprechenden Abschnitt des parcelLab-Leistungsbeschreibung.

1.15 „SLA“ bezeichnet das Service Level Agreement von parcelLab, welches Teil des Vertrags ist und sich auf die Verfügbarkeitsverpflichtungen und Abhilfemaßnahmen der Plattform bezieht.

1.16 „Leistungsbeschreibung“ bezeichnet das zwischen den Parteien vereinbarte Dokument, das die spezifischen Details und Phasen der Implementierung der Dienste umreißt. Dieses Dokument kann dem jeweiligen Einzelauftrag beigefügt werden.

2. LIZENZEN.
2.1 Lizenz an den Diensten. Vorbehaltlich der Vertragsbedingungen gewährt parcelLab dem Kunden eine nicht ausschließliche, nicht unterlizenzierbare, nicht übertragbare, eingeschränkte Lizenz zur Nutzung der Dienste und der Dokumentation, beschränkt auf die Bedingungen des Vertrags und nur für den internen Gebrauch des Kunden. Der Kunde ist nicht berechtigt, Kopien der Dienste zu speichern, es sei denn, parcelLab hat dies im entsprechenden Einzelauftrag ausdrücklich schriftlich genehmigt. parcelLab behält sich alle Rechte und Lizenzen an den Diensten vor, die dem Kunden nicht ausdrücklich im Rahmen des Vertrags gewährt werden.

2.2 Verbundene Unternehmen des Kunden. Vorbehaltlich des Vertrags können die Verbundenen Unternehmen des Kunden auf die Dienste zugreifen und diese nutzen. Alle Verpflichtungen des Kunden gelten gleichermaßen für jedes verbundene Unternehmen des Kunden, das die Dienste nutzt, mit der Maßgabe, dass der Kunde dafür verantwortlich ist, (i) sicherzustellen, dass alle verbundenen Unternehmen des Kunden den Vertrag einhalten, und (ii) für alle Handlungen oder Unterlassungen seiner verbundenen Unternehmen im Rahmen des Vertrags.

2.3 Lizenzbeschränkungen. Der Kunde verpflichtet sich, wirtschaftlich angemessene Anstrengungen zu unternehmen, um den unbefugten Zugang zu den Diensten und deren Nutzung zu verhindern und wird parcelLab unverzüglich über eine solche unbefugte Nutzung informieren. Es ist dem Kunden nicht gestattet, (a) den Dienst in irgendeiner Form oder auf irgendeine Weise zu kopieren, zu reproduzieren, zu vertreiben, neu zu veröffentlichen, herunterzuladen, darzustellen, zu veröffentlichen oder zu übertragen, (b) den Dienst zu vermieten, zu übertragen, zu verleasen, zu verleihen, gewinnbringend oder anderweitig weiterzuverkaufen, zu vertreiben oder anderweitig Rechte an dem Dienst in irgendeiner Form ganz oder teilweise an eine andere Partei zu gewähren, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Erbringung von Verarbeitungsdienstleistungen für deren Parteien für kommerzielles Timesharing oder für Miet- oder Teilungs-Vereinbarungen, (c) die Dienste (oder die Hosting-Umgebung, falls zutreffend) ganz oder teilweise zu modifizieren, anzupassen, zu dekompilieren, zu disassemblieren, zurückzuentwickeln, abgeleitete Werke zu erstellen oder anderweitig zu versuchen, den Quellcode abzuleiten, (d) Urheberrechts-, Marken- oder andere Eigentumsrechtshinweise in den Diensten zu entfernen, zu modifizieren, zu verdecken und/oder anderweitig zu entstellen.

3. SCHUTZRECHTE.
3.1 Vorbestehende Werke. Jede Partei behält ihr Eigentum und ihre Rechte an allen Materialien oder geistigen Eigentumsrechten, eingetragen oder nicht, die vor Abschluss des Vertrags bestanden oder von einer Partei unabhängig und ohne Verwendung vertraulicher Informationen der anderen Partei entwickelt wurden.

3.2 Kundenfeedback und Weiterentwicklung von Diensten. Der Kunde gewährt parcelLab und seinen verbundenen Unternehmen ein weltweites, unbefristetes, unwiderrufliches und kostenloses Recht, jegliche Vorschläge, Verbesserungen oder sonstiges Feedback des Kunden in Bezug auf die Dienste zu nutzen und in die Dienste einzupflegen.

3.3 Marken des Kunden. Der Kunde gewährt parcelLab ein beschränktes, nicht ausschließliches Recht, die Marken des Kunden ausschließlich für die Zwecke der Dienste und insbesondere für die Anpassung des Erscheinungsbildes der Benutzeroberfläche des Kunden innerhalb der Plattform nach den Anweisungen des Kunden zu verwenden.

4. DATEN.
4.1 Kundendaten. Der Kunde sichert zu, dass er alle Rechte, Titel und Interessen an den Kundendaten besitzt und ist allein verantwortlich für die Sicherstellung der Rechtmäßigkeit, Zuverlässigkeit, Integrität, Genauigkeit und Qualität der Kundendaten. Der Kunde gewährt parcelLab das Recht, auf die Kundendaten zuzugreifen und sie zu nutzen, soweit dies für die Erbringung der Dienstleistungen gemäß dem Vertrag erforderlich ist.

4.2 Analyse- und Benchmarking-Daten. Ungeachtet von Abschnitt 4.1 behält parcelLab alle Rechte, Titel und Interessen an allen Datensätzen, die aus anonymisierten und aggregierten Kundendaten abgeleitet werden. Solche Datensätze werden unter anderem für Analysen zur Verbesserung der Dienste und der Benchmarking-Funktion von parcelLab verwendet, vorausgesetzt, sie erlauben keine (Re-)Identifizierung des Kunden oder von Endkunden.

4.3 Carrier-Daten. Der Kunde sichert zu, dass er alle erforderlichen Zustimmungen eingeholt hat, um parcelLab den Zugriff auf Daten vom Carrier und deren Nutzung zum Zweck der Bereitstellung von Analyse- und Leistungsvergleichsdiensten zu ermöglichen.

5. VERPFLICHTUNGEN DES KUNDEN.
5.1 Allgemeine Pflichten. Der Kunde ist verpflichtet, (i) alle erforderlichen Lizenzen, Genehmigungen und Einwilligungen, die für die Dienste erforderlich sein können, vor Beginn der Laufzeit einzuholen und aufrechtzuerhalten; (ii) mit parcelLab in allen Angelegenheiten, die die Dienste betreffen, nach angemessener Aufforderung durch parcelLab zusammenzuarbeiten, insbesondere genaue Daten und Informationen rechtzeitig zur Verfügung zu stellen; (iii) die rechtzeitige Verfügbarkeit von qualifiziertem Personal sicherzustellen, soweit dies erforderlich ist, um parcelLab in die Lage zu versetzen, seine Verpflichtungen während der Implementierungsphase der Dienste ohne unangemessene Verzögerung zu erfüllen.

5.2 Carrier-Anbindungen. Der Kunde ist allein dafür verantwortlich, dass die Carrier parcelLab die notwendigen Sendungsverfolgungsdaten, Dokumentationen und Schnittstellenfunktionalitäten für die Integration mit der Plattform zur Verfügung stellen. Zudem muss der Kunde sicherstellen, dass parcelLab direkt oder indirekt über die Spediteure und Drittlogistiker (3PLs) Zugang zu den Sendungsverfolgungsdaten hat.

6. DRITTANBIETER-SOFTWARE.
6.1 Integration von Drittanbieter-Software. Die Dienste können integrierte Drittanbieter-Software beinhalten, die der Kunde nach eigenem Ermessen nutzen kann. Diese Software ist nicht Teil der Dienste und parcelLab übernimmt keine Gewährleistung, keinen Support und keine Haftung dafür, es sei denn, dies ist im Vertrag ausdrücklich festgelegt. Der Kunde ist allein für die Einhaltung der Nutzungsbedingungen von Drittanbieter-Software verantwortlich und erkennt an, dass parcelLab nicht für Kundendaten verantwortlich ist, die mit dieser Software verarbeitet werden oder auf die über diese Software zugegriffen wird.

6.2 KI-Dienste. Obwohl dies für die Erbringung der Dienste nicht erforderlich ist, können dem Kunden innerhalb der Plattform KI-Dienste von Drittanbietern zur Verfügung gestellt werden. Wenn sich der Kunde für die Nutzung eines solchen Diensts entscheidet, ist er sich bewusst, dass er allein für die an den Dienst weitergegebenen Daten verantwortlich ist. Der Kunde sichert zu, dass er bei der Nutzung des Diensts keine personenbezogenen Daten im Sinne der Datenschutzgesetze weitergibt.

7. LAUFZEIT UND KÜNDIGUNG.
7.1 Vertragslaufzeit. Der Vertrag tritt am Datum des Inkrafttretens des ersten Einzelauftrags in Kraft und bleibt bis zur Kündigung gemäß diesem Abschnitt 7 oder bis zum Ablauf aller aktiven Einzelaufträge in Kraft.
7.2 Laufzeit des Einzelauftrags. Jeder Einzelauftrag tritt am Datum des Inkrafttretens in Kraft und bleibt während der ersten Laufzeit und gegebenenfalls während einer weiteren Laufzeit in Kraft, sofern es nicht gemäß Abschnitt 7.4 oder 7.5 gekündigt wird.

7.3 Verlängerung. Sofern im Einzelauftrag nichts anderes festgelegt ist, verlängert sich der Einzelauftrag nach Ablauf der ersten Laufzeit automatisch um aufeinanderfolgende Zeiträume von zwölf (12) Monaten (jeweils eine „weitere Laufzeit“), es sei denn, der Kunde kündigt parcelLab mindestens neunzig (90) Tage vor dem Verlängerungsdatum schriftlich. Die erste Laufzeit und alle weiteren Laufzeiten werden zusammen als „Laufzeit“ bezeichnet.

7.4 Kündigung. Der Vertrag, einschließlich aller hierunter gewährten Rechte, kann wie folgt gekündigt werden: (a) von jeder Partei mit sofortiger Wirkung, wenn die andere Partei eine ihrer wesentlichen Verpflichtungen aus dem Vertrag nicht erfüllt und diese Nichterfüllung dreißig (30) Tage nach Erhalt einer schriftlichen Mitteilung andauert; (b) von jeder Partei mit sofortiger Wirkung nach schriftlicher Mitteilung, falls die andere Partei: (i) zahlungsunfähig wird; (ii) eine Forderungsabtretung zugunsten von Gläubigern vornimmt; (iii) einen Insolvenzantrag stellt; (iv) das Insolvenzverfahren über ihn eröffnet wird; (v) für vermögenslos erklärt wird; oder (vi) seine Geschäftstätigkeit einstellt; oder (c) durch parcelLab sofort nach schriftlicher Kündigung im Falle eines Verstoßes gegen Abschnitt 2 (Lizenzen).

7.5 Wirkung der Kündigung. Nach Ablauf oder Kündigung dieser Vereinbarung stellt der Kunde die Nutzung der Dienste unverzüglich ein und jede Partei stellt die Nutzung der vertraulichen Informationen der anderen Partei unverzüglich ein, und jede Partei gibt die vorstehend genannten Materialien von allen Geräten und elektronischen und anderen Medien, einschließlich aller Kopien davon, zurück oder vernichtet sie nach eigenem Ermessen. Jede Partei bestätigt auf Verlangen der anderen Partei schriftlich die Einhaltung der vorstehenden Bestimmungen. Kündigt der Kunde den Vertrag rechtmäßig aufgrund einer wesentlichen Vertragsverletzung durch parcelLab, werden dem Kunden alle im Voraus bezahlten Gebühren für die Restlaufzeit des Vertrags erstattet. Die Erstattung wird anteilig ab dem Datum des Inkrafttretens der Kündigung bis zum Ablauf der dann aktuellen Laufzeit berechnet.

7.6 Fortbestand. Die Rechte und Pflichten der Parteien, die ihrer Natur nach über das Auslaufen oder die Kündigung des Vertrags hinausgehen, bleiben auch nach Beendigung oder Ablauf dieses Vertrags aus irgendeinem Grund bestehen.

8. GEBÜHREN UND ZAHLUNGSBEDINGUNGEN.
8.1 Gebühr und Zahlungsbedingungen. Als Gegenleistung für die Dienstleistungen zahlt der Kunde parcelLab die im entsprechenden Einzelauftrag festgelegten Beträge („Gebühren“). Sofern im Einzelauftrag nicht anders angegeben, sind die Gebühren jährlich im Voraus fällig und innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Rechnungsdatum von parcelLab zu zahlen.

8.2 Keine Rückerstattung. Sofern in der Vereinbarung nicht ausdrücklich etwas anderes vorgesehen ist, sind die Gebühren nicht stornierbar und nicht erstattungsfähig.

8.3 Verspätete Zahlung. Mit Ausnahme von Beträgen, die in gutem Glauben angefochten werden, fallen für alle überfälligen Beträge Zinsen in Höhe von 1,5 % pro Monat oder dem gesetzlich zulässigen Höchstsatz an, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist. Der Kunde erstattet parcelLab alle angemessenen Kosten und Aufwendungen (einschließlich angemessener Anwaltskosten), die bei der Eintreibung überfälliger Beträge anfallen. Darüber hinaus behält sich parcelLab das Recht vor, die Nutzung der Dienste auszusetzen, wenn der Kunde eine unbestrittene Rechnung nicht innerhalb von 30 Tagen nach einer von parcelLab versandten Zahlungsaufforderung bezahlt.

8.4 Steuern. Alle im jeweiligen Einzelauftrag angegebenen Gebühren verstehen sich zuzüglich etwaiger Umsatz-, Quellen-, Mehrwert- oder ähnlicher Steuern, die nach geltendem Recht erhoben werden und die parcelLab auf der Grundlage der Dienste zahlen muss („Steuern“). Der Kunde verpflichtet sich, parcelLab alle derartigen relevanten Steuern zu zahlen oder zu erstatten, mit Ausnahme von Steuern, die auf dem Einkommen von parcelLab basieren (für die parcelLab verantwortlich ist). Wenn parcelLab gesetzlich verpflichtet ist, Steuern zu zahlen oder einzuziehen, für die der Kunde gemäß diesem Abschnitt 8.4 verantwortlich ist, zahlt der Kunde diesen Betrag, es sei denn, der Kunde kann parcelLab eine gültige, von der zuständigen Steuerbehörde ausgestellte Steuerbefreiungsbescheinigung vorlegen.

8.5 Jährliche Erhöhung. Sofern im jeweiligen Einzelauftrag nichts anderes vereinbart ist, unterliegen die wiederkehrenden Gebühren nach der Erstlaufzeit einer angemessenen jährlichen Erhöhung, um sicherzustellen, dass parcelLab in der Lage ist, etwaige Steigerungen der Betriebskosten aufzufangen und die Qualität der Dienste aufrechtzuerhalten.

9. GEWÄHRLEISTUNG.
9.1 Eingeschränkte Gewährleistung. parcelLab gewährleistet für die Laufzeit des jeweiligen Einzelauftrags, dass (i) die Einzelauftragungen im Wesentlichen in Übereinstimmung mit dem Vertrag und mit angemessener Sachkenntnis und Sorgfalt erbracht werden; und (ii) die Plattform zu mindestens 99,90 % der Zeit verfügbar ist. Diese
Gewährleistungszusage gilt nicht für den Umfang einer Nichterfüllung, die durch eine Nutzung der Plattform entgegen den Anweisungen von parcelLab oder durch eine Modifikation oder Veränderung der Plattform durch eine andere Partei als parcelLab verursacht wurde.

9.2 Gewährleistungsausschluss. parcelLab gewährleistet nicht, dass die Dienste den Anforderungen des Kunden entsprechen, dass der Betrieb der Dienste fehlerfrei und pünktlich ist oder dass der Betrieb nicht unterbrochen wird oder dass Fehler in den Diensten behoben werden. parcelLab ist nicht verantwortlich für Verzögerungen, Lieferausfälle oder andere Verluste oder Schäden, die aus (a) Problemen mit der Verfügbarkeit oder Leistung von Software Dritter oder anderer Dritter, die außerhalb der Kontrolle von parcelLab liegen, oder (b) der Übertragung von Daten über Kommunikationsnetzwerke und -einrichtungen, einschließlich des Internets, resultieren. Vorbehaltlich des Abschnitts 9.1 ist die Gewährleistung ausgeschlossen.

10. FREISTELLUNG.
10.1 Freistellung bei Rechtsverletzungen. Vorbehaltlich der Einhaltung des Vertrags durch den Kunden wird parcelLab nach eigenem Ermessen jegliche Ansprüche Dritter abwehren oder beilegen, die behaupten, dass die von parcelLab im Rahmen des Vertrags erbrachten und genutzten Dienste geistige Eigentumsrechte verletzen. parcelLab wird alle daraus resultierenden Kosten, Schäden und angemessenen Anwaltskosten, die dem Kunden zugesprochen werden, übernehmen.

10.2 Unterlassungsverpflichtung. Wird die Nutzung der Dienste durch den Kunden aufgrund eines in Abschnitt 10 genannten Anspruchs untersagt oder ist dies nach Ansicht von parcelLab wahrscheinlich, so kann parcelLab nach eigenem Ermessen und auf eigene Kosten: (a) dem Kunden das Recht verschaffen, die Dienste weiterhin zu nutzen; (b) diese Dienste ersetzen oder modifizieren, so dass sie nicht verletzend sind und eine im Wesentlichen gleichwertige Funktion aufweisen; oder (c) wenn weder die Option (a) noch (b) trotz der wirtschaftlich angemessenen Bemühungen von parcelLab durchführbar ist, die Rechte des Kunden an den betroffenen Diensten beenden und einen anteiligen Teil der Gebühren auf der Grundlage der dann laufenden Laufzeit erstatten.

10.3 Ausschlüsse. parcelLab übernimmt keine Haftung für Ansprüche wegen Verletzung oder widerrechtlicher Aneignung, die sich ergeben aus: (a) einer Nutzung der Dienste durch den Kunden mit Geräten, Software oder Daten, die nicht von parcelLab bereitgestellt wurden, wenn der Anspruch ohne eine solche Nutzung nicht entstanden wäre; (b) die Nutzung der Dienste durch den Kunden außerhalb des Geltungsbereichs des Vertrags oder der Dokumentation; (c) Änderungen, die von einer anderen Person als parcelLab vorgenommen wurden; (d) unbefugte Nutzung durch Benutzer des Kunden oder verbundene Unternehmen; (e) die Nutzung einer veralteten Version der Dienste durch den Kunden, wenn der Anspruch durch die Nutzung der aktuellen Version hätte vermieden werden können; oder (f) die Nutzung, der Besitz oder die Verletzung einer Software von Drittanbietern durch den Kunden.

10.4 Einziger Rechtsbehelf. Dieser Abschnitt 10 beinhaltet die einzigen und ausschließlichen Rechtsmittel für Ansprüche wegen Verletzung oder widerrechtlicher Aneignung von Rechten an geistigem Eigentum.

10.5 Freistellung durch den Kunden. Der Kunde erklärt sich damit einverstanden, parcelLab von Ansprüchen Dritter freizustellen, zu verteidigen und schadlos zu halten, die sich aus oder im Zusammenhang mit (i) grober Fahrlässigkeit oder vorsätzlichem Fehlverhalten des Kunden oder (ii) der Verletzung von Rechten an geistigem Eigentum durch die Kundendaten oder der Verletzung geltenden Rechts ergeben.

10.6 Freistellungsverfahren. Die Freistellungsverpflichtungen sind abhängig von: (i) der unverzüglichen schriftlichen Mitteilung des Anspruchs durch die Partei, die Freistellung verlangt („Freistellungsempfänger“), an die Partei, die zur Freistellung verpflichtet ist („Freistellungspflichtiger“); (ii) alleinige Kontrolle des Freistellungspflichtigen über die Auswahl des Rechtsbeistands und die Verteidigung gegen den Anspruch, vorausgesetzt, dass kein Vergleich ein Verschulden oder eine Haftung des Entschädigungsempfängers ohne dessen Zustimmung anerkennt; und (iii) angemessene Unterstützung durch den Entschädigungsempfänger auf Ersuchen und Kosten des Entschädigungspflichtigen.

11. HAFTUNGSBESCHRÄNKUNG.
11.1 Haftungsbeschränkung. Unbeschadet des nachfolgenden Abschnitts übersteigt die kumulative Gesamthaftung von ParcelLab im Rahmen des Vertrags nicht den Betrag der vom Kunden für die Dienste gezahlten Gebühren während der zwölf (12) Monate, die dem Ereignis vorausgingen, das den Haftungsanspruch begründete.

11.2 In keinem Fall ist die Haftung von ParcelLab nach dem Vertrag beschränkt (1) in Fällen der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit, (2) bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Pflichtverletzung, (3) Verletzung einer vertraglichen Garantie, (4) Ansprüchen nach dem Produkthaftungsgesetz und (5) bei der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. Im letztgenannten Fall ist die Haftung von ParcelLab auf die Höhe des bei Vertragsschluss vorhersehbaren und vertragstypischen Schadens begrenzt.

12. VERTRAULICHKEIT.
12.1 Ausschlüsse. Zu den vertraulichen Informationen gehören nicht Informationen, die: (i) vor dem Zeitpunkt der Offenlegung durch die offenlegende Partei öffentlich bekannt und allgemein zugänglich waren; (ii) nach der Offenlegung durch die offenlegende Partei gegenüber der empfangenden Partei ohne Zutun oder Unterlassen der empfangenden Partei öffentlich bekannt und allgemein zugänglich werden; (iii) sich zum Zeitpunkt der Offenlegung durch die offenlegende Partei bereits im Besitz der empfangenden Partei befinden, wie aus den Akten und Aufzeichnungen der empfangenden Partei unmittelbar vor dem Zeitpunkt der Offenlegung hervorgeht; (iv) von der empfangenden Partei von einem Dritten erlangt wurden, ohne dass dieser gegen seine Vertraulichkeitsverpflichtungen verstoßen hat; oder (v) von der empfangenden Partei unabhängig entwickelt wurden, ohne die vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei zu verwenden oder auf diese Bezug zu nehmen, wie aus Dokumenten und anderen kompetenten Beweisen im Besitz der empfangenden Partei hervorgeht.

12.2 Offenlegungsbeschränkungen. Jede Partei wird diese vertraulichen Informationen nicht an Dritte weitergeben, außer an ihre Mitarbeiter und Unterauftragnehmer, die diese vertraulichen Informationen zum Zweck der Erfüllung dieser Vereinbarung kennen müssen, vorausgesetzt, dass jeder dieser Mitarbeiter und Unterauftragnehmer einer schriftlichen Vereinbarung unterliegt, die verbindliche Nutzungs- und Weitergabebeschränkungen enthält, die mindestens so schützend sind wie die hierin festgelegten, und dass jede Partei gegenüber der anderen Partei und ihren Lizenzgebern für jede Verletzung durch eine Partei oder ihre Unterauftragnehmer im Rahmen dieser Vereinbarung direkt haftbar und verantwortlich bleibt. Jede Partei unternimmt alle angemessenen Anstrengungen, um die Vertraulichkeit aller vertraulichen Informationen, die sich in ihrem Besitz oder unter ihrer Kontrolle befinden, aufrechtzuerhalten, jedoch in keinem Fall weniger als die Anstrengungen, die eine solche Partei üblicherweise in Bezug auf ihre eigenen geschützten Informationen ähnlicher Art und Bedeutung unternimmt. Die vorstehenden Verpflichtungen hindern die Parteien nicht daran, vertrauliche Informationen der jeweils anderen Partei offenzulegen: (a) gemäß der Anordnung oder Forderung eines Gerichts, einer Verwaltungsbehörde oder einer anderen staatlichen Stelle, vorausgesetzt, die Partei, die zu einer solchen Offenlegung verpflichtet ist, setzt die andere Partei in angemessener Weise davon in Kenntnis, um die Anordnung oder Forderung anzufechten; und (b) auf vertraulicher Basis gegenüber ihren Rechts- oder Finanzberatern. Darüber hinaus kann jede Partei die Bedingungen dieser Vereinbarung offenlegen: (a) gemäß den geltenden Wertpapiervorschriften und (b) auf vertraulicher Basis gegenüber gegenwärtigen oder zukünftigen Risikokapitalgebern und/oder potenziellen Privatinvestoren oder Übernehmern der betreffenden Partei.

13. DATENSCHUTZ UND SICHERHEIT.
13.1 Gewährleistung des Datenschutzes. Bei der Verarbeitung personenbezogener Daten verpflichtet sich jede Partei, alle Datenschutzgesetze einzuhalten. Wenn parcelLab als Verantwortlicher handelt, verarbeitet es personenbezogene Daten in Übereinstimmung mit seiner Datenschutzerklärung in der jeweils gültigen Fassung.

13.2 Sicherheit. parcelLab unterhält aktuelle, dem Branchenstandard entsprechende Sicherheitskontrollen, um die Vertraulichkeit, die Privatsphäre, die Integrität und die Verfügbarkeit aller Kundendaten zu schützen, einschließlich des Schutzes vor unbefugtem Zugriff auf die Dienste. Zu diesen Kontrollen gehören unter anderem SOC- und HIPAA-Compliance-Audits, Penetrationstests durch Dritte, Sicherheitsscans der Lieferkette und automatische Überwachung zur Erkennung von unberechtigter Nutzung. parcelLab verpflichtet sich, den Kunden so schnell wie möglich schriftlich (auch per E-Mail) über jedes Ereignis zu informieren, das auf einen potenziellen Sicherheitsvorfall hinweisen könnte (z.B. missbräuchliche Nutzung von Zugriffsrechten, Hacking, Viren, Verlust oder Diebstahl von Daten). Im Falle eines tatsächlichen Sicherheitsvorfalls wird parcelLab diesen dem Kunden oder seinem Bevollmächtigten unverzüglich schriftlich (auch per E-Mail) melden.

13.3 Auftragsverarbeitungsvereinbarung. Um die Dienste zu erbringen, wird parcelLab als Auftragsverarbeiter im Namen des Kunden, dem Verantwortlichen, personenbezogene Daten des Endnutzers in Übereinstimmung mit der AVV sammeln und verarbeiten. Die AVV legt den Umfang, die Art und den Zweck der Verarbeitung durch parcelLab, die Dauer der Verarbeitung sowie die Arten der personenbezogenen Daten und die Kategorien der betroffenen Personen fest.

14. UNTERSTÜTZUNG
14.1 Onboarding und Support. parcelLab erbringt Onboarding- und Support-Dienstleistungen gemäß dem Einzelauftrag.

14.2 Verfügbarkeit. Wenn die Dienste nicht den vereinbarten Verfügbarkeitsstandards entsprechen oder der Kunde ein anderes Ausfallereignis mit den Diensten feststellt, sollte der Kunde support@parcellab.com kontaktieren und parcelLab wird das Problem in Übereinstimmung mit dem SLA beheben.

15. ANWENDBARES RECHT.
Recht und Gerichtsstand. Diese Vereinbarung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist nach diesem auszulegen, unter Ausschluss seiner kollisionsrechtlichen Bestimmungen. Für alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung ergeben, sind ausschließlich die Gerichte in München, Deutschland, zuständig.

16. VERSCHIEDENES.
16.1 Abtretung. Keine der Parteien darf diese Vereinbarung ohne die vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei abtreten, jedoch mit der Maßgabe, dass jede Partei diese Vereinbarung nach schriftlicher Ankündigung, jedoch ohne das Erfordernis, die Zustimmung der anderen Partei einzuholen, (i) an ein verbundenes Unternehmen oder (ii) in Verbindung mit einer Fusion oder einem Verkauf aller oder im Wesentlichen aller Vermögenswerte der abtretenden Partei abtreten oder übertragen darf. Jede versuchte Abtretung, die gegen diesen Abschnitt 15.1 verstößt, ist nichtig.

16.2 Logo-Nutzung. Während der Laufzeit darf parcelLab den Kunden als parcelLab-Kunden ausweisen und den Namen und das Logo des Kunden auf seinen Websites und in Marketing-Unterlagen verwenden. Jede andere Verwendung des Namens oder Logos des Kunden bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Kunden. parcelLab kann den Kunden bitten, an gemeinsamen Marketingaktivitäten teilzunehmen (z.B. Pressemitteilung, Fallstudie, Referenz).

16.3 Unabhängigkeit. Die Parteien sind unabhängige Vertragspartner, und nichts in dem Vertrag ist so auszulegen, dass eine Gesellschaft, eine Partnerschaft oder eine Beziehung zwischen Auftraggeber und Vertreter zwischen den Parteien entsteht. Keine der Parteien hat die Befugnis, die andere Partei zu binden oder für die andere Partei Verpflichtungen einzugehen, ohne dass die andere Partei zuvor schriftlich zugestimmt hat.

16.4 Bekämpfung von Bestechung und Korruption. Beide Parteien halten sich an alle geltenden Gesetze, Satzungen, Vorschriften und Kodizes zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption.

16.5 Salvatorische Klausel. Sollte ein zuständiges Gericht aus irgendeinem Grund eine Bestimmung dieser Vereinbarung für ungültig oder nicht durchsetzbar befinden, wird diese Bestimmung der Vereinbarung im maximal zulässigen Umfang durchgesetzt, und die anderen Bestimmungen dieser Vereinbarung bleiben in vollem Umfang in Kraft und wirksam.

16.6 Änderungen. Sofern nicht ausdrücklich durch den bevollmächtigten Vertreter jeder Partei im entsprechenden Einzelauftrag vereinbart, kann der Vertrag von den Parteien in keiner Weise geändert, modifiziert oder ergänzt werden, außer durch eine schriftliche Urkunde, die von einem bevollmächtigten Vertreter von parcelLab und dem Kunden unterzeichnet wurde.

16.7 Verzicht. Das Versäumnis einer der Parteien, eine Bestimmung des Vertrags durchzusetzen, stellt keinen Verzicht auf die zukünftige Durchsetzung dieser oder einer anderen Bestimmung dar.

16.8 Höhere Gewalt. Mit Ausnahme der Zahlung von Gebühren ist keine der Parteien verpflichtet, irgendwelche Verpflichtungen, einschließlich zwischen den Parteien vereinbarter Garantieverpflichtungen, zu erfüllen, wenn sie aufgrund höherer Gewalt daran gehindert wird. Als höhere Gewalt gelten unter anderem: (i) staatliche Maßnahmen, (ii) Stromausfall, (iii) Störungen des Internets, des Computernetzes oder der Telekommunikationseinrichtungen, (iv) Krieg, (v) Terrorismus, (vi) Aufruhr und (vii) Naturkatastrophen. Dauert eine Situation höherer Gewalt länger als fünfundvierzig Tage an, so ist jede der Parteien berechtigt, den Vertrag schriftlich zu kündigen.

16.9 Gesamte Vereinbarung. Der Vertrag stellt die gesamte und ausschließliche Vereinbarung zwischen den Parteien in Bezug auf den Vertragsgegenstand dar und ersetzt alle früheren schriftlichen oder mündlichen Vereinbarungen, die sich auf denselben Vertragsgegenstand beziehen. Jegliche Geschäftsbedingungen in den Dokumenten des Kunden, die im Widerspruch zu den Bedingungen dieser Vereinbarung stehen oder diese ergänzen, werden als nicht anwendbar betrachtet, es sei denn, parcelLab hat ihnen ausdrücklich schriftlich zugestimmt.

16.10 Rangfolge. Im Falle von Widersprüchen oder fehlender Übereinstimmung zwischen den Bestimmungen des Vertrags sind die Dokumente in der folgenden Reihenfolge anwendbar: (1) der Einzelauftrag, (2) diese Rahmenvereinbarung und (3) alle anderen Anhänge.

16.11 Mitteilungen. Alle Mitteilungen, die im Rahmen des Vertrags erforderlich oder zulässig sind, erfolgen in schriftlicher Form und werden per bestätigter E-Mail-Übertragung, per Kurier oder Nachtzustelldienst oder per Einschreiben an die im Einzelauftrag angegebene Adresse zugestellt. Mitteilungen gelten mit ihrem Eingang als zugegangen.

16.12 Elektronische Kopie. Der Austausch eines vollständig ausgefüllten Einzelauftrags (in zwei Ausfertigungen oder anderweitig) durch digitale Unterschrift oder andere elektronische Mittel ist ausreichend, um die Parteien an die Bedingungen dieser Vereinbarung zu binden.