Rahmenvertrag für Software-Dienstleistungen
Dieser Rahmenvertrag für Software-Dienstleistungen („Rahmenvertrag“) wird durch und zwischen parcelLab und der im anwendbaren Einzelauftrag als „Kunde“ bezeichneten juristischen Person geschlossen oder durch Bezugnahme mit aufgenommen. Sowohl parcelLab als auch der Kunde werden einzeln als „Partei“ und gemeinsam als „Parteien“ bezeichnet. Der Rahmenvertrag bildet zusammen mit dem anwendbaren Einzelauftrag und allen weiteren beigefügten Anhängen die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien („Vereinbarung“). Alle in der englischsprachigen Fassung des Rahmenvertrags in Großbuchstaben verwendeten Begriffe, die nicht definiert sind, haben die Bedeutung, die ihnen im anwendbaren Einzelauftrag zugewiesen wird.
1. DEFINITIONEN.
1.1 „Verbundenes Unternehmen“ bedeutet eine von einer Partei kontrollierte juristische Person. Das Wort „kontrolliert“ bedeutet im Zusammenhang mit einer Kapitalgesellschaft die direkte wirtschaftliche Inhaberschaft an mindestens fünfzig Prozent (50 %) der für die Wahl der Mitglieder des Vorstands dieser Gesellschaft stimmberechtigten Anteile und bedeutet im Zusammenhang mit jeder anderen juristischen Person das Recht, ähnliche Leitung und Kontrolle über diese auszuüben.
1.2 „Anlage KI“ bezeichnet die Vertragsanlage zur Künstlichen Intelligenz von parcelLab, die die Nutzung von KI-Funktionen innerhalb der Dienste regelt, die auf Anfrage verfügbar sind.
1.3 „KI-Funktionen“ bezeichnet jede von parcelLab im Rahmen der Dienste bereitgestellte KI- oder maschinelles-Lernen-Funktion, einschließlich aller KI-Funktionen, wie in Abschnitt 6.3 und der Anlage KI weiter beschrieben.
1.4 „Carrier“ bezeichnet die dritten Parteien, die in der anwendbaren Leistungsbeschreibung aufgeführt sind und Logistikdienstleistungen für den Kunden erbringen.
1.5 „Vertrauliche Informationen“ bezeichnet die Vereinbarung, die damit verbundenen Preise und Gebühren, die Dienste, Dokumentationen, Informationen, Daten, Zeichnungen, Benchmark-Tests, Spezifikationen, Geschäftsgeheimnisse und alle anderen schriftlichen oder elektronischen Informationen, die entweder (i) als vertraulich und/oder als Geschäftsgeheimnisse gekennzeichnet sind oder denen ein schriftlicher Hinweis beigefügt ist, dass diese Informationen vertraulich und/oder Geschäftsgeheimnisse sind, oder (ii) die vernünftigerweise als vertraulich gelten können oder, wenn sie einem Dritten offengelegt werden, vorhersehbar einen Wettbewerbsnachteil für den Inhaber dieser Informationen verursachen würden.
1.6 „Kundendaten“ bezeichnet alle Daten oder Informationen, die vom Kunden an parcelLab bereitgestellt werden, unabhängig davon, ob innerhalb oder außerhalb der Plattform, und die im Zusammenhang mit den Diensten verwendet werden. Dies umfasst, ist aber nicht beschränkt auf, Daten oder Informationen, die vom Kunden generiert, erhoben oder verarbeitet werden, wie z. B. Endnutzerdaten.
1.7 „Auftragsverarbeitungsvereinbarung“, „AVV“ oder „DPA“ bezeichnet die Auftragsverarbeitungsvereinbarung von parcelLab, verfügbar unter https://parcellab.com/dpa/.
1.8 „Datenschutzgesetze“ bezeichnet alle geltenden Datenschutzgesetze und -vorschriften, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, die Datenschutzgrundverordnung (EU) 2016/679 („DSGVO“), die UK GDPR, wie sie in den Data Protection Act 2018 aufgenommen wurde, den California Consumer Privacy Act (CCPA) und alle anderen geltenden Datenschutzgesetze in der Rechtsordnung, in der die Parteien tätig sind.
1.9 „Dokumentation“ bezeichnet die technische und funktionale Dokumentation, die parcelLab dem Kunden für die Nutzung der Dienste unter https://how.parcellab.works/docs zur Verfügung stellt, in der jeweils gültigen Fassung.
1.10 „Datum des Inkrafttretens“ bedeutet (i) wenn dieser Rahmenvertrag als eigenständiges Dokument unterzeichnet wird, das Datum, an dem es von der letzten Partei unterzeichnet wurde; oder (ii) wenn dieser Rahmenvertrag durch Verweis in einem Einzelauftrag ohne separate Unterzeichnung aufgenommen wird, das Datum des anwendbaren Einzelauftrags.
1.11 „Endnutzer“ bezeichnet eine Person, die als Kunde oder Nutzer der Produkte oder Dienstleistungen des Kunden auftritt.
1.12 „Endnutzerdaten“ bezeichnet alle Daten oder Informationen, die sich auf einen Endnutzer beziehen und über die Plattform erhoben und verarbeitet werden, darunter personenbezogene Daten.
1.13 „Geistige Eigentumsrechte“ bezeichnet jegliche Rechte des geistigen Eigentums, überall auf der Welt, egal ob eingetragen oder nicht, einschließlich Patente, Marken, Dienstleistungsmarken, Handelsnamen, Domainnamen, Designrechte, Urheberrechte (einschließlich Rechte an Computersoftware), Datenbankrechte, Urheberpersönlichkeitsrechte, Know-how, Geschäftsgeheimnisse und alle anderen geistigen Eigentumsrechte, einschließlich aller Anwartschaften und Rechte, Erneuerungen oder Verlängerungen zu beantragen und gewährt zu erhalten.
1.14 „Drittanbieter-Software“ bezeichnet Drittanbieter-Software, Anwendungen oder Dienste, die der Kunde in die Plattform integrieren kann, vorbehaltlich der vorherigen schriftlichen Erlaubnis von parcelLab (die im Allgemeinen für auf der Plattform bereitgestellte Integrationen gewährt werden kann); diese Erlaubnis beschränkt sich darauf, die relevante Integration auf der Plattform zu gestatten.
1.15 „Einzelauftrag“ bezeichnet ein von den Parteien unterzeichnetes Dokument, dem dieser Rahmenvertrag beigefügt ist und das die beauftragten Dienste, die erste Laufzeit und die anwendbaren finanziellen Bedingungen detailliert darlegt. Darunter sind auch nachfolgende Einzelaufträge zu verstehen.
1.16 „parcelLab“ bezeichnet die im anwendbaren Einzelauftrag aufgeführte parcelLab-Gesellschaft oder eines ihrer verbundenen Unternehmen, soweit dies zur Erbringung der Dienste erforderlich ist.
1.17 „Plattform“ bezeichnet parcelLabs proprietäre Software-as-a-Service-Plattform für die Gestaltung der Erfahrung nach dem Kauf, einschließlich des Portals, APIs, Integrationen, Datenübertragungsmechanismen, Ereignisverarbeitung, Analysen, Sendungsverfolgung, Rücksendungen und Kommunikationsmöglichkeiten, die dem Kunden gemäß dem anwendbaren Einzelauftrag zur Verfügung gestellt werden.
1.18 „Portal“ steht für die webbasierte Schnittstelle von parcelLab, über die die Teams der Kunden zur Gestaltung der Erfahrung nach dem Kauf zugreifen und diese verwalten können, einschließlich der Anzeige von Sendungsverfolgung- und Leistungsdaten, der Verwaltung von Konfigurationen sowie der Überwachung von Kommunikation und Rücksendungen.
1.19 „Dienst(e)“ bezeichnet alle von parcelLab im Zusammenhang mit der Nutzung der Plattform durch den Kunden erbrachten Dienstleistungen, einschließlich der Plattform selbst, der Implementierung und der Supportdienste, wie sie im anwendbaren Einzelauftrag festgelegt sind. Detaillierte Leistungsbeschreibungen finden sich im entsprechenden Abschnitt des parcelLab Leistungskatalogs.
1.20 „SLA“ steht für parcelLabs Service-Level-Vereinbarung bezüglich der Verfügbarkeitsverpflichtungsniveaus und der Rechtsmittel der Plattform, die auf Anfrage verfügbar ist.
1.21 „Leistungsbeschreibung“ bezeichnet ein oder mehrere Dokumente, die jeweils schriftlich zwischen den Parteien vereinbart werden und die die spezifischen Details und Phasen der Bereitstellung der Dienste beschreiben. Jedes davon kann jedem anwendbaren Einzelauftrag beigefügt oder als eigenständiges Dokument vereinbart werden, das von dieser Vereinbarung erfasst ist.
2. DIENSTE.
2.1 Zugang zu den Diensten. Vorbehaltlich der Bedingungen der Vereinbarung gewährt parcelLab dem Kunden ein nicht-ausschließliches, nicht unterlizenzierbares, nicht übertragbares Recht auf den Zugriff auf und die Nutzung der Dienste und Dokumentationen, beschränkt auf die Bedingungen der Vereinbarung und ausschließlich für den internen Gebrauch des Kunden. Der Kunde darf keine Kopien der Dienste speichern, es sei denn, parcelLab hat dies ausdrücklich schriftlich im anwendbaren Einzelauftrag genehmigt. parcelLab behält sich alle Rechte und Lizenzen an den Diensten vor, die dem Kunden gemäß der Vereinbarung nicht ausdrücklich gewährt wurden.
2.2 Verbundene Unternehmen des Kunden. Vorbehaltlich der Vereinbarung dürfen die verbundenen Unternehmen des Kunden auf die Dienste zugreifen und sie nutzen. Alle Verpflichtungen des Kunden gelten gleichermaßen für jedes verbundene Unternehmen des Kunden, das die Dienste nutzt, unter der Bedingung dass der Kunde verantwortlich ist für (i) die Einhaltung der Vereinbarung durch alle verbundenen Unternehmen des Kunden; und (ii) alle Handlungen oder Unterlassungen ihrer verbundenen Unternehmen gemäß der Vereinbarung.
2.3 Nutzungsbeschränkungen. Der Kunde ergreift wirtschaftlich angemessene Maßnahmen, um unbefugten Zugang zu oder Nutzung der Dienste zu verhindern, und informiert parcelLab umgehend über jede unbefugte Nutzung. Der Kunde darf die Dienste nicht (a) kopieren, wiedergeben, verbreiten, neu veröffentlichen, herunterladen, zeigen, veröffentlichen oder in irgendeiner Weise übertragen, (b) die Dienste vermieten, übertragen, verpachten, verleihen, gewinnbringend oder anderweitig weiterverkaufen, vertreiben oder anderweitig Rechte an den Diensten in irgendeiner Form an eine andere Partei ganz oder teilweise gewähren, einschließlich, um Datenverarbeitungsleistungen für Dritte im Rahmen kommerzieller Mehrbenutzer- oder Miet- oder Teil-Vereinbarungen bereitzustellen; (c) verändern, anpassen, dekompilieren, aufteilen, nachbauen (Reverse Engineering), abgeleitete Werke erstellen oder anderweitig versuchen, Quellcode aus den Diensten (oder der Hosting-Umgebung, falls zutreffend) ganz oder teilweise abzuleiten, (d) Urheberrechts-, Marken- oder andere Eigentumsvermerke an den Diensten entfernen, ändern, verdecken und/oder anderweitig entstellen.
2.4 Unterstützung und Onboarding. parcelLab erbringt Einführungs- und Support-Dienstleistungen gemäß dem anwendbaren Einzelauftrag und der Leistungsbeschreibung. Verfügbarkeitsverpflichtungen und Rechtsbehelfe sind in der Service-Level-Vereinbarung geregelt.
3. SCHUTZRECHTE.
3.1 Vorbestehende Werke. Jede Partei behält ihr Eigentum und ihre Rechte an allen Materialien oder geistigen Eigentumsrechten, unabhängig davon, ob sie eingetragen sind oder nicht, die vor Abschluss der Vereinbarung bestanden oder unabhängig und ohne die Verwendung vertraulicher Informationen der anderen Partei von einer Partei entwickelt werden können.
3.2 Kundenrückmeldungen und Verbesserung der Dienste. Der Kunde gewährt parcelLab und seinen verbundenen Unternehmen ein weltweites, unwiderrufliches, kostenloses Recht, alle Vorschläge, Verbesserungen oder sonstigen Rückmeldungen des Kunden zu den Diensten zu nutzen und in die Dienste einzupflegen, sofern diese Rückmeldungen selbst keine Kundendaten oder vertraulichen Informationen des Kunden darstellen.
3.3 Marken des Kunden. Der Kunde gewährt parcelLab ein begrenztes, nicht-exklusives Recht, die Marken des Kunden ausschließlich zum Zweck der Dienste und insbesondere zur Anpassung des Erscheinungsbildes der Kundenoberfläche innerhalb der Plattform gemäß den Anweisungen des Kunden zu verwenden.
3.4 Individuelle Funktionen. Sofern in der anwendbaren Leistungsbeschreibung nicht anders vereinbart, bleibt das geistige Eigentum an einem Werk, das von parcelLab speziell für den Kunden im Rahmen einer Leistungsbeschreibung („individuelle Funktionen“) geschaffen wurde, vollständig im Besitz von parcelLab, vorbehaltlich einer nicht exklusiven, nicht übertragbaren Lizenz an den Kunden, diese individuellen Funktionen während der Laufzeit für die in der anwendbaren Leistungsbeschreibung festgelegten Zwecke zu verwenden. Nichts in diesem Abschnitt 3.4 berührt die Rechte des Kunden an seinem bereits bestehenden geistigen Eigentum oder Kundendaten.
4. DATEN.
4.1 Kundendaten. Der Kunde gewährleistet, dass er alle nötigen Rechte an den Kundendaten besitzt und ist allein dafür verantwortlich, die Rechtmäßigkeit, Zuverlässigkeit, Integrität, Genauigkeit und Qualität der Kundendaten sicherzustellen. Der Kunde gewährt parcelLab das Recht, auf die Kundendaten zuzugreifen und sie ausschließlich in dem Umfang zu nutzen, der zur Erbringung der Dienste gemäß der Vereinbarung erforderlich ist.
4.2 Aggregierte und anonymisierte Daten. parcelLab behält alle Rechte an Datensätzen, die aus aggregierten und anonymisierten Kundendaten abgeleitet sind. Solche Datensätze können für Analysen, Benchmarking, Verbesserungen der Dienste sowie die Entwicklung, Schulung, Validierung und Verbesserung der Dienste sowie der zugehörigen Modelle und Funktionalitäten verwendet werden, sofern diese Daten keine Identifizierung des Kunden oder der Endnutzer erlauben und auch nicht vernünftigerweise dazu verwendet werden können.
4.3 Carrier-Daten. Der Kunde gewährleistet, dass er alle notwendigen Einwilligungen eingeholt hat, um parcelLab den Zugriff auf und die Nutzung von Daten von Carriern zur Bereitstellung von Analyse- und Leistungsvergleichsdiensten zu ermöglichen.
5. PFLICHTEN DES KUNDEN.
5.1 Allgemeine Pflichten. Der Kunde muss (i) alle notwendigen Lizenzen, Genehmigungen und Einwilligungen, die für die Dienste erforderlich sein können, vor Beginn der Laufzeit einholen und aufrechterhalten, (ii) mit parcelLab in allen die Dienste betreffenden Angelegenheiten auf angemessene Aufforderung hin kooperieren, insbesondere rechtzeitig korrekte Daten und Informationen bereitzustellen; (iii) die rechtzeitige Verfügbarkeit qualifizierter Fachkräfte sicherzustellen, soweit dies vernünftigerweise erforderlich ist, damit parcelLab seine Verpflichtungen während der Implementierungsphase der Dienste ohne unangemessene Verzögerungen erfüllen kann.
5.2 Carrier-Anbindungen. Der Kunde ist allein dafür verantwortlich, sicherzustellen, dass die Carrier die notwendigen Sendungsverfolgungsdaten, Dokumentationen und Schnittstellenfunktionen an parcelLab zur Integration mit der Plattform bereitstellen. Zusätzlich muss der Kunde sicherstellen, dass parcelLab direkt oder indirekt über die Carrier und etwaige Dritt-Logistiker (third-party logistics providers, 3PLs) Zugriff auf Sendungsverfolgungsdaten hat.
5.3 Transparenz für Endnutzer. Der Kunde stellt sicher, dass seine Datenschutzerklärung die Endnutzer angemessen über jegliche Datenübermittlung an Dritte im Zusammenhang mit der Nutzung der Dienste informiert. Der Kunde garantiert, dass er nach dem anwendbaren Datenschutzrecht eine Rechtsgrundlage für diese Übermittlung hat und dass seine Endnutzer gemäß den anwendbaren Gesetzen informiert wurden.
6. DRITTANBIETER-SOFTWARE.
6.1 Integration von Drittanbieter-Software. Die Dienste können die Möglichkeit umfassen, Drittanbieter-Software zu integrieren, die der Kunde nach eigenem Ermessen nutzen kann. Diese Software ist nicht Teil der Dienste, und parcelLab übernimmt keine Gewährleistung, Support oder Haftung dafür. Der Kunde ist allein dafür verantwortlich, die Bedingungen von Drittanbietersoftware einzuhalten und erkennt an, dass parcelLab nicht für Kundendaten verantwortlich ist, die mit dieser Software geteilt oder darüber auf sie zugegriffen werden. Wenn parcelLab eine solche Integration auf schriftlichen Wunsch des Kunden (einschließlich des Portals) ermöglicht, geschieht dies ausschließlich als Vertreter im Namen des Kunden und strikt gemäß diesen Anweisungen. parcelLab übernimmt keine Haftung für eine solche vermittelte Integration, außer insofern, als diese Haftung direkt aus dem Versäumnis von parcelLab resultiert, die Anweisungen des Kunden zu befolgen.
6.2 Drittanbieter-Carrier. Der Kunde erkennt an, dass Carrier-Integrationen den Bedingungen und technischen Einschränkungen von Drittanbietern unterliegen, die vom jeweiligen Anbieter festgelegt werden und die Verfügbarkeit, Funktionalität, Nutzung, Speicherung oder Anzeige von Carrier-Daten innerhalb der Plattform einschränken können. Wenn Carrier-Daten erfolgreich an parcelLab übertragen werden, verarbeitet und zeigt parcelLab diese Daten innerhalb der Plattform gemäß dieser Vereinbarung und der einschlägigen Dokumentation an.
6.3 KI-Funktionen. Wenn KI-Funktionen Sprachmodelle von Drittanbietern verwenden, kann der Kunde parcelLab bitten, sie innerhalb eines wirtschaftlich angemessenen Zeitraums zu deaktivieren. parcelLab konfiguriert solche Dienste, soweit dies vom jeweiligen Anbieter gestattet ist, so dass Eingaben oder Kundendaten nicht zum Training allgemein verfügbarer Modelle verwendet werden. Der Kunde darf bei der Nutzung von KI-Funktionen keine personenbezogenen Daten (wie in der AVV definiert) einreichen, es sei denn, dies ist nach der AVV ausdrücklich zulässig.
6.4 KI-Funktionen und Anlage KI. Wenn der Kunde KI-Funktionen innerhalb der Dienste nutzt oder aktiviert, wird deren Nutzung durch die Anlage KI geregelt, die durch Bezugnahme Teil dieser Vereinbarung ist. Im Fall eines Widerspruchs zwischen der Anlage KI und diesem Rahmenvertrag hat die Anlage KI in Bezug auf KI-Funktionen Vorrang.
7. LAUFZEIT UND BEENDIGUNG.
7.1 Vertragslaufzeit. Die Vereinbarung tritt am Datum des Inkrafttretens des ersten Einzelauftrags in Kraft und bleibt wirksam, bis sie gemäß diesem Abschnitt 7 beendet wird oder alle aktiven Einzelaufträge abgelaufen sind.
7.2 Laufzeit der Einzelaufträge. Jeder Einzelauftrag gilt ab Datum des Inkrafttretens und bleibt für die erste Laufzeit und gegebenenfalls während weiterer Laufzeiten wirksam, sofern er nicht gemäß Abschnitt 7.4 oder 7.5 beendet wird.
7.3 Verlängerung. Sofern nicht anders im anwendbaren Einzelauftrag festgelegt, wird der Einzelauftrag nach Ablauf der ersten Laufzeit automatisch für aufeinanderfolgende zwölf (12) Monate (jeweils eine „weitere Laufzeit“) verlängert, es sei denn, der Kunde übermittelt parcelLab mindestens neunzig (90) Tage vor dem Verlängerungsdatum eine schriftliche Kündigung. Die erste Laufzeit und alle weiteren Laufzeiten werden zusammenfassend als „Laufzeit“ bezeichnet.
7.4 Kündigung. Die Vereinbarung, einschließlich aller hierunter gewährten Rechte, kann wie folgt gekündigt werden: (a) von einer Partei mit sofortiger Wirkung, wenn die andere Partei eine ihrer wesentlichen Verpflichtungen aus der Vereinbarung nicht erfüllt und diese Verletzung dreißig (30) Tage nach Erhalt der schriftlichen Mitteilung andauert; (b) von einer der Parteien mit sofortiger Wirkung nach schriftlicher Mitteilung, falls die andere Partei: (i) zahlungsunfähig wird; (ii) eine Abtretung zugunsten von Gläubigern vornimmt; (iii) einen Insolvenzantrag stellt; (iv) das Insolvenzverfahren über sie eröffnet wird; (v) für vermögenslos erklärt wird; oder (vi) die Geschäftstätigkeit einstellt; oder (c) durch parcelLab nach schriftlicher Kündigung mit sofortiger Wirkung im Falle eines Verstoßes gegen Abschnitt 2 (Dienste).
7.5 Wirkung der Kündigung. Nach Ablauf oder Kündigung dieser Vereinbarung stellt der Kunde die Nutzung der Dienste unverzüglich ein, und jede Partei stellt die Nutzung der vertraulichen Informationen der anderen Partei unverzüglich ein; jede Partei muss die oben genannten Materialien von allen Geräten, elektronischen und anderen Medien, einschließlich aller Kopien, zurückgeben oder nach eigenem Ermessen vernichten. Jede Partei muss auf Verlangen der anderen Partei schriftlich ihre Einhaltung des Vorstehenden bestätigen. Falls der Kunde die Vereinbarung rechtmäßig aufgrund einer wesentlichen Vertragsverletzung durch parcelLab kündigt, werden dem Kunden alle vorausbezahlten Gebühren für die verbleibende Vertragslaufzeit erstattet. Die Erstattung erfolgt anteilig vom Inkrafttreten der Kündigung bis zum Ablauf der dann geltenden Laufzeit.
7.6 Fortbestand. Die Rechte und Pflichten der Parteien, die ihrer Natur nach über den Ablauf oder die Kündigung der Vereinbarung hinausgehen, überdauern die Kündigung oder den Ablauf der Vereinbarung aus jeglichem Grund.
8. GEBÜHREN UND ZAHLUNGSBEDINGUNGEN.
8.1 Gebühren- und Zahlungsbedingungen. Im Gegenzug für die Dienste zahlt der Kunde parcelLab die im anwendbaren Einzelauftrag festgelegten Beträge („Gebühren“). Sofern im anwendbaren Einzelauftrag nicht anders angegeben, sind die Gebühren jährlich im Voraus fällig und innerhalb von dreißig (30) Tagen nach dem Datum der Rechnung von parcelLab zu zahlen.
8.2 Keine Rückerstattungen. Sofern in der Vereinbarung nicht ausdrücklich anders vorgesehen, sind die Gebühren nicht stornierbar und nicht erstattungsfähig.
8.3 Verspätete Zahlung. Mit Ausnahme aller in gutem Glauben angefochtenen Beträge fallen für alle überfälligen Beträge Zinsen von 1,5 % pro Monat oder dem gesetzlich zulässigen Höchstzinssatz, je nachdem, was niedriger ist, an. Der Kunde erstattet parcelLab alle angemessenen Kosten und Aufwendungen (einschließlich angemessener Anwaltskosten) für das Eintreiben überfälliger Beträge. Darüber hinaus behält sich parcelLab das Recht vor, die Nutzung der Dienste auszusetzen, wenn der Kunde innerhalb von 30 Tagen nach einer förmlichen Zahlungsaufforderung durch parcelLab eine unbestrittene Rechnung nicht bezahlt.
8.4 Steuern. Alle im anwendbaren Einzelauftrag aufgeführten Gebühren schließen alle Umsatz-, Quellen-, Mehrwert- oder ähnliche Steuern aus, die nach geltendem Recht erhoben werden und die parcelLab aufgrund der Dienste zahlen muss („Steuern“). Der Kunde verpflichtet sich, parcelLab alle derartigen Steuern zu zahlen oder zu erstatten, mit Ausnahme von Steuern, die auf dem Einkommen von parcelLab basieren (die in der Verantwortung von parcelLab liegen). Wenn parcelLab gesetzlich verpflichtet ist, Steuern zu zahlen oder einzuziehen, für die der Kunde gemäß Abschnitt 8.4 verantwortlich ist, zahlt der Kunde diesen Betrag, sofern er parcelLab nicht eine gültige Steuerbefreiungsbescheinigung vorlegen kann, die von der zuständigen Steuerbehörde ausgestellt wurde.
8.5 Jährliche Erhöhung. Sofern nicht anders im anwendbaren Einzelauftrag vereinbart, unterliegen nach der Erstlaufzeit die wiederkehrenden Gebühren einer angemessenen jährlichen Erhöhung, um die Fähigkeit von parcelLab sicherzustellen, etwaige Erhöhungen der Betriebskosten aufzufangen und die Qualität der Dienste aufrechtzuerhalten.ù
9. GEWÄHRLEISTUNG.
9.1 Beschränkung der Gewährleistung. parcelLab gewährleistet, dass für die Laufzeit des anwendbaren Einzelauftrags die Dienste (i) in wesentlicher Hinsicht der Vereinbarung entsprechen und mit angemessener Sorgfalt erbracht werden; und (ii) das Portal gemäß der in der Service-Level-Vereinbarung festgelegten Verfügbarkeitsverpflichtung verfügbar sein wird. Diese Gewährleistungspflicht gilt nicht, soweit eine Nichterfüllung durch die Nutzung der Plattform im Widerspruch zu den Anweisungen von parcelLab oder durch Änderungen an der Plattform durch eine andere Partei als parcelLab verursacht wird.
9.2 Gewährleistungsausschluss. parcelLab gewährleistet nicht, dass die Dienste den Anforderungen des Kunden entsprechen, dass der Betrieb der Dienste fehlerfrei und pünktlich ist, der Betrieb daher ununterbrochen abläuft oder dass Fehler der Dienste korrigiert werden. parcelLab ist nicht verantwortlich für Verzögerungen, Lieferausfälle oder sonstige Verluste oder Schäden, die aus (a) Problemen mit der Verfügbarkeit oder Leistung von Drittanbieter-Software oder anderen Drittanbietern entstehen, die außerhalb der Kontrolle von parcelLab liegen; oder (b) die Übertragung von Daten über Kommunikationsnetze und -einrichtungen, einschließlich des Internets. AUSSER IN ABSCHNITT 9.1 VORGESEHEN WERDEN DIE VERTRAGSGEGENSTÄNDLICHEN DIENSTE „WIE BESEHEN“ BEREITGESTELLT UND PARCELLAB ÜBERNIMMT KEINE GEWÄHRLEISTUNG JEGLICHER ART BEZÜGLICH DER DIENSTE. PARCELLAB LEHNT ALLE ANDEREN GEWÄHRLEISTUNGEN AB, AUSDRÜCKLICH ODER STILLSCHWEIGEND, EINSCHLIESSLICH DER STILLSCHWEIGENDEN GEWÄHRLEISTUNGEN FÜR HANDELSFÄHIGKEIT, EIGNUNG FÜR EINEN BESTIMMTEN ZWECK, DER NICHTVERLETZUNG UND JEGLICHER GEWÄHRLEISTUNGEN, DIE SICH AUS GESCHÄFT, NUTZUNG ODER HANDEL ERGEBEN.
9.3 Gegenseitige Gewährleistung. Jede Partei gewährleistet, dass: (a) sie die Befugnis hat, die Vereinbarung abzuschließen und zu erfüllen; (b) dies nicht mit einer anderen Vereinbarung in Konflikt steht, an der sie beteiligt ist; und (c) es keine anhängigen Ansprüche oder Verfahren gibt, die ihre Fähigkeit zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus der Vereinbarung wesentlich beeinträchtigen würden.
10. FREISTELLUNG.
10.1 Freistellung bei Rechtsverletzungen. Vorbehaltlich der Einhaltung der Vereinbarung durch den Kunden wird parcelLab nach eigenem Ermessen jegliche Ansprüche Dritter abwehren oder beilegen, dass die von parcelLab im Rahmen der Vereinbarung erbrachten und im Rahmen der Vereinbarung genutzten Dienste geistige Eigentumsrechte verletzen. parcelLab übernimmt alle daraus resultierenden Kosten, Schäden und angemessene Anwaltskosten, die dem Kunden zugesprochen werden.
10.2 Unterlassungsverpflichtung. Wenn die Nutzung der Dienste durch den Kunden aufgrund eines in Abschnitt 10.1 oben genannten Anspruchs unterbrochen wird oder parcelLab es für wahrscheinlich hält, kann parcelLab nach eigenem Ermessen und Kosten: (a) dem Kunden das Recht verschaffen, die Dienste weiterhin zu nutzen; (b) diese Dienste ersetzen oder modifizieren, so dass sie nicht rechtsverletzend und funktional wesentlich gleichwertig sind; oder (c) wenn weder Option (a) noch (b) trotz der wirtschaftlich angemessenen Bemühungen von parcelLab durchführbar sind, die Rechte des Kunden an den betroffenen Diensten beenden und die Gebühren basierend auf der dann geltenden Laufzeit anteilig erstatten.
10.3 Ausschlüsse. parcelLab haftet nicht für Ansprüche wegen Verletzung oder widerrechtlicher Aneignung, die sich aus folgendem ergibt: (a) der Nutzung der Dienste durch den Kunden mit Geräten, Software oder Daten, die nicht von parcelLab bereitgestellt wurden, wenn der Anspruch ohne eine solche Nutzung nicht eingetreten wäre; (b) die Nutzung der Dienste durch den Kunden außerhalb des Geltungsbereichs der Vereinbarung oder der Dokumentation; (c) Änderungen, die von jemand anderem als parcelLab vorgenommen werden; (d) unbefugte Nutzung durch Nutzer oder verbundene Unternehmen des Kunden; (e) die Nutzung einer veralteten Version der Dienste durch den Kunden, falls der Anspruch durch die Nutzung der aktuellen Version hätte vermieden werden können; oder (f) die Nutzung, den Besitz oder den vertragswidrigen Einsatz einer Drittanbietersoftware durch den Kunden.
10.4 Einziger Rechtsbehelf. Dieser Abschnitt 10 bietet die einzigen und ausschließlichen Rechtsmittel für Ansprüche wegen Verletzung oder widerrechtlicher Aneignung von Rechten an geistigem Eigentum.
10.5 Freistellung durch den Kunden. Der Kunde verpflichtet sich, parcelLab vor Ansprüchen Dritter freizustellen, zu verteidigen und schadlos zu halten, die sich aus (i) grober Fahrlässigkeit oder vorsätzlichem Fehlverhalten des Kunden ergeben; oder (ii) auf die Verletzung von Rechten an geistigem Eigentum durch die Kundendaten oder Verstöße gegen das geltende Recht zurückgehen.
10.6 Freistellungsverfahren. Die Freistellungsverpflichtungen sind abhängig von: (i) einer unverzüglichen schriftlichen Mitteilung des Anspruchs durch die Partei, die Freistellung verlangt („Freistellungsempfänger“) an die Partei, die zur Freistellung verpflichtet ist („Freistellungspflichtiger“); (ii) die alleinige Kontrolle des Freistellungspflichtigen über die Auswahl des Rechtsbeistands und die Verteidigung gegen den Anspruch, sofern dieser nicht ohne dessen Zustimmung einer Einigung auf der Grundlage eines Schuldeingeständnisses oder einer Haftung des Freistellungsempfängers zustimmt; und (iii) angemessene Unterstützung durch den Freistellungsempfänger auf Ersuchen und Kosten des Freistellungspflichtigen.
11. HAFTUNGSBESCHRÄNKUNG.
11.1 Haftungsgrenze. Soweit es das anwendbare Recht zulässt und unbeschadet des nachfolgenden Abschnitts, übersteigt die kumulierte Gesamthaftung von parcelLab gemäß der Vereinbarung nicht die Höhe der vom Kunden für die anwendbaren Dienste gezahlten Gebühren in den zwölf (12) Monaten vor dem Ereignis, das den Haftungsanspruch verursacht hat.
11.2 Erhöhte Haftungsgrenze. Ungeachtet von Abschnitt 11.1 übersteigt die kumulierte Gesamthaftung einer Partei für Ansprüche, die sich aus Verletzung von Abschnitt 10 (Freistellung), Abschnitt 12 (Vertraulichkeit) oder Abschnitt 13 und der AVV (Datenschutz und Sicherheit) ergeben, nicht das Doppelte der vom Kunden gezahlten Gebühren in den zwölf (12) Monaten vor dem Ereignis, das den Haftungsanspruch verursacht hat.
11.3 Keine Folgeschäden. In keinem Fall haftet eine der beiden Parteien, ihre Geschäftsführer oder Mitarbeiter der anderen gegenüber für indirekte, besondere, beispielhafte, gelegentliche, besondere oder Folgeschäden, sei es aufgrund Vertrags, unerlaubter Handlung, objektiver Haftung oder einer anderen rechtlichen Grundlage, unabhängig davon, wie verursacht und ob dieser Schaden vorhersehbar, bekannt, vorhergesehen oder ob eine Partei über die Möglichkeit eines solchen Schadens informiert wurde.
11.4 Vernünftige Grenzen. Die Parteien erkennen an, dass diese Beschränkungen und Haftungsausschlüsse als angemessene Haftungs- und Risikoverteilung vereinbart werden, wobei die relative wirtschaftliche Größe der Parteien, die Natur der Vertragspflichten, die Fähigkeit der Parteien, die Verluste zu tragen und die Verfügbarkeit von Versicherungen berücksichtigt wurden.
11.5 Verjährungsausschlüsse. Nichts in dieser Vereinbarung schließt die Haftung einer der Parteien aus: (a) bei Tod oder Personenschäden, die durch Fahrlässigkeit verursacht wurden; (b) Vorsatz oder vorsätzlich falsche Angaben; oder (c) jede andere Haftung, die aufgrund anwendbaren Rechts nicht begrenzt oder ausgeschlossen werden kann. Darüber hinaus schließt im Fall von nach deutschem Recht geltend gemachten Ansprüchen nichts in dieser Vereinbarung die Haftung einer der Parteien aus (1) in Fällen der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit, (2) bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Pflichtverletzung, (3) für die Verletzung einer vertraglichen Garantie, (4) bei Ansprüchen nach dem Produkthaftungsgesetz und (5) bei der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. Im letztgenannten Fall ist die Haftung der verletzenden Partei auf die Höhe des bei Vertragsschluss vorhersehbaren und vertragstypischen Schadens begrenzt.
12. VERTRAULICHKEIT.
12.1 Ausschlüsse. Vertrauliche Informationen umfassen keine Informationen, die: (i) zum Zeitpunkt der Offenlegung bereits öffentlich zugänglich waren; (ii) nach der Offenlegung ohne Zutun oder Unterlassen der empfangenden Partei öffentlich wurden; (iii) zum Zeitpunkt der Offenlegung bereits im Besitz der empfangenden Partei waren; (iv) von einer dritten Partei erlangt werden, die keiner Vertraulichkeitsverpflichtung gegenüber der offenlegenden Partei unterliegt; oder (v) von der empfangenden Partei unabhängig entwickelt werden, ohne auf die vertraulichen Informationen Bezug zu nehmen.
12.2 Verpflichtungen. Jede Partei behandelt die vertraulichen Informationen der jeweils anderen vertraulich, wendet mindestens die gleiche Sorgfalt an wie bei ihren eigenen vertraulichen Informationen und gibt sie nur an Mitarbeiter und Unterauftragnehmer weiter, die sie für die Zwecke der Vereinbarung kennen müssen und an entsprechende Vertraulichkeitsverpflichtungen gebunden sind. Jede Partei haftet für etwaige Verstöße durch ihre Mitarbeiter und Unterauftragnehmer.
12.3 Erlaubte Offenlegungen. Jede Partei darf vertrauliche Informationen offenlegen: (a) sofern es durch Gesetz, gerichtliche Entscheidung oder durch Bescheid einer Aufsichtsbehörde vorgeschrieben ist, vorausgesetzt, die andere Partei erhält eine angemessene Vorankündigung zur Beantragung einer einstweiligen Anordnung; (b) an seine Rechts- oder Finanzberater auf vertraulicher Basis; oder (c) an Investoren, Erwerber oder wie durch die anwendbaren Finanzvorschriften vorgeschrieben, auf vertraulicher Grundlage.
12.4 Dauer. Die Pflichten nach diesem Abschnitt überdauern die Beendigung oder den Ablauf der Vereinbarung um fünf (5) Jahre, mit Ausnahme von Geschäftsgeheimnissen, die diesen Verpflichtungen unterliegen, solange sie diesen Status nach geltendem Recht beibehalten.
13. DATENSCHUTZ UND SICHERHEIT.
13.1 Gewährleistung des Datenschutzes. Bei der Verarbeitung personenbezogener Daten verpflichtet sich jede Partei, alle Datenschutzgesetze einzuhalten. Soweit parcelLab als datenschutzrechtlich Verantwortlicher handelt, verarbeitet es personenbezogene Daten gemäß seiner Datenschutzerklärung in der jeweils gültigen Fassung.
13.2 Sicherheit. parcelLab unterhält branchenübliche Sicherheitskontrollen, um die Vertraulichkeit, Integrität und Verfügbarkeit von Kundendaten zu schützen, einschließlich des Schutzes vor unbefugtem Zugriff auf die Dienste. Zu diesen Kontrollen gehören SOC- und HIPAA-Compliance-Audits, Penetrationstests durch externe Anbieter, Lieferketten-Sicherheitsscans und automatisierte Überwachung zur Erkennung unberechtigter Zugriffe. parcelLab informiert den Kunden schriftlich über mögliche oder tatsächliche Sicherheitsvorfälle gemäß den in der AVV festgelegten zeitlichen Rahmen.
13.3 Auftragsverarbeitungsvereinbarung. Um die Dienste bereitzustellen, wird parcelLab als Auftragsverarbeiter personenbezogene Daten von Endnutzern im Namen des Kunden als Verantwortlichem gemäß der AVV erheben und verarbeiten. Die AVV beschreibt den Umfang, die Art und den Zweck der Verarbeitung durch parcelLab, die Dauer der Verarbeitung sowie die Arten personenbezogener Daten und Kategorien der betroffenen Personen.
13.4 Auditrechte. Mit dreißig (30) Tagen schriftlicher Vorankündigung, höchstens einmal pro Kalenderjahr (außer nach einem bestätigten Sicherheitsvorfall), kann der Kunde während der regulären Geschäftszeiten und auf Kosten des Kunden einen unabhängigen Prüfer beauftragen, um die Einhaltung seiner Verpflichtungen in Bezug auf die Dienste zu überprüfen. parcelLab wird angemessene Zusammenarbeit und Zugänge ermöglichen. Jeder benannte Prüfer muss an Vertraulichkeitsverpflichtungen gebunden sein, die denen in dieser Vereinbarung entsprechen.
14. ANWENDBARES RECHT.
14.1 Diese Vereinbarung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Die Parteien unterwerfen sich der ausschließlichen Zuständigkeit der Gerichte Münchens.
15. SONSTIGES.
15.1 Abtretung. Keine Partei kann die Vereinbarung ohne vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei abtreten, jedoch mit der Maßgabe, dass jede Partei die Vereinbarung ohne die Verpflichtung, die Zustimmung der anderen Partei einzuholen, (i) an ein verbundenes Unternehmen oder (ii) im Zusammenhang mit einer Fusion oder dem Verkauf aller oder im Wesentlichen aller Vermögenswerte der abtretenden Partei übertragen darf. Jede Abtretung unter Verstoß gegen diesen Abschnitt 15.1 ist unwirksam und nichtig.
15.2 Logo-Verwendung. Während der Laufzeit darf parcelLab den Kunden als parcelLab-Kunden benennen und dessen Namen sowie Logo auf seinen Websites und in Marketingmaterialien verwenden. Jede andere Verwendung des Namens oder Logos des Kunden erfordert die vorherige schriftliche Zustimmung des Kunden. parcelLab kann den Kunden bitten, an gemeinsamen Marketingaktivitäten teilzunehmen (z. B. Pressemitteilung, Fallstudie, Referenzen).
15.3 Unabhängigkeit. Die Parteien sind unabhängige Vertragspartner, und nichts in der Vereinbarung wird als Gründung einer Gesellschaft, einer Partnerschaft oder als Verhältnis zwischen Auftraggeber und Vertreter zwischen den Parteien ausgelegt werden, außer wie ausdrücklich in Abschnitt 6.1 vorgesehen. Keine Partei hat die Befugnis, die andere ohne deren vorherige schriftliche Einwilligung vertraglich zu binden oder Verpflichtungen im Namen der anderen einzugehen.
15.4 Bekämpfung von Bestechung und Korruption. Beide Parteien müssen alle geltenden Gesetze, Vorschriften und Kodizes zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption einhalten.
15.5 Salvatorische Klausel. Sollte ein zuständiges Gericht aus irgendeinem Grund eine Bestimmung der Vereinbarung für ungültig oder nicht durchsetzbar befinden, wird diese Bestimmung im größtmöglichen Umfang durchgesetzt, und die übrigen Bestimmungen der Vereinbarung bleiben in vollem Umfang in Kraft und wirksam.
15.6 Änderungen. Sofern nicht ausdrücklich vom bevollmächtigten Vertreter einer Partei im anwendbaren Einzelauftrag vereinbart, kann die Vereinbarung von den Parteien in keiner Weise geändert oder ergänzt werden, außer durch eine schriftliche Urkunde, die von einem bevollmächtigten Vertreter von parcelLab und dem Kunden unterzeichnet wurde.
15.7 Verzicht. Das Versäumnis einer der Parteien, eine Bestimmung der Vereinbarung durchzusetzen, stellt keinen Verzicht auf die zukünftige Durchsetzung dieser oder einer anderen Bestimmung dar.
15.8 Höhere Gewalt. Mit Ausnahme der Zahlung von Gebühren ist keine der Parteien verpflichtet, Verpflichtungen nachzukommen, einschließlich einer zwischen den Parteien vereinbarten Garantieverpflichtung, wenn sie aufgrund von höherer Gewalt daran gehindert wird. Höhere Gewalt umfasst, ist aber nicht beschränkt auf: (i) staatliche Maßnahmen, (ii) Stromausfall, (iii) Störungen des Internets, eines Computernetzes oder von Telekommunikationsanlagen, (iv) Krieg, (v) Terrorismus, (vi) Aufruhr und (vii) Naturkatastrophen. Dauert eine Situation höherer Gewalt länger als fünfundvierzig (45) Tage, ist jede Partei berechtigt, die Vereinbarung schriftlich zu kündigen.
15.9 Gesamte Vereinbarung. Die Vereinbarung stellt den vollständigen und ausschließlichen Vertrag zwischen den Parteien bezüglich ihres Gegenstands dar und ersetzt alle vorherigen Vereinbarungen, ob schriftlich oder mündlich, die sich auf denselben Gegenstand beziehen. Jegliche Geschäftsbedingungen in den Unterlagen des Kunden, die diesen Bedingungen dieser Vereinbarung widersprechen oder diese ergänzen, sind nicht anwendbar, es sei denn, parcelLab hat ihnen ausdrücklich schriftlich zugestimmt.
15.10 Rangfolge. Im Falle von Widersprüchen oder fehlender Übereinstimmung zwischen den Bestimmungen der Vereinbarung sind die Dokumente in folgender Reihenfolge anwendbar: (1) der anwendbare Einzelauftrag, (2) die AVV, (3) die Anlage KI (falls vorhanden), (4) dieser Rahmenvertrag und (5) weitere Anlagen. Bei Unstimmigkeiten bei der Übersetzung hat die englischsprachige Vereinbarung Vorrang.
15.11 Mitteilungen. Alle gemäß der Vereinbarung erforderlichen oder zulässigen Mitteilungen werden schriftlich übermittelt und per bestätigter E-Mail-Übermittlung, per Kurier- oder Expresszustellung oder per Einschreiben an die im Einzelauftrag angegebene Adresse zugestellt. Mitteilungen gelten mit ihrem Eingang als zugegangen.
15.12 Elektronische Kopie. Der Austausch eines vollständig ausgefüllten Einzelauftrags (in zwei Ausfertigungen oder anderweitig) durch digitale Unterschrift oder andere elektronische Mittel reicht aus, um die Parteien an die Bedingungen der Vereinbarung zu binden.